Antes de assinar com um fabricante de cosméticos para terceiros, faça-lhe 12 perguntas precisas: certificações, controlo e libertação dos lotes, testes, papel regulamentar, capacidade, previsões de encomendas, revisão de preços, embalagens, propriedade da fórmula, confidencialidade, gestão das não conformidades e condições de saída. Cada resposta deve depois ficar preto no branco no contrato de fabrico.
O essencial em resumo
- Um fabricante para terceiros fabrica o seu produto, muitas vezes a partir da sua fórmula: o contrato tem de dizer quem é dono de quê.
- A conformidade verifica-se com documentos: certificado ISO 22716 válido, âmbito abrangido, procedimento de libertação dos lotes.
- Num contrato anual por volume, três cláusulas fazem a diferença: previsões deslizantes, revisão enquadrada dos preços das matérias-primas e destino do stock de embalagens.
- A Pessoa Responsável, o PIF e a notificação CPNP devem ser atribuídos nominalmente, nunca « a ver mais tarde ».
- Preveja desde a assinatura a saída do contrato: transferência do dossier técnico, das ferramentas e dos stocks.
O que é um fabricante de cosméticos para terceiros e quando o escolher em vez da marca branca?
Um fabricante de cosméticos para terceiros é um fabricante que produz e embala cosméticos por conta de uma marca, segundo um caderno de encargos e muitas vezes uma fórmula fornecidos ou validados por essa marca. Fala-se também de subcontratação de cosméticos ou de fabrico por conta de terceiros: a marca mantém o controlo sobre o produto e o fabricante traz a ferramenta industrial e o saber-fazer de produção.
Em marca branca, pelo contrário, personaliza fórmulas já desenvolvidas pelo fabricante. A fórmula continua, em geral, a ser propriedade do laboratório. Para comparar em detalhe os dois modelos, o nosso guia completo da subcontratação de cosméticos detalha as etapas e as funções.
A produção para terceiros impõe-se quando já possui uma fórmula, procura um produto muito diferenciador ou transfere uma gama existente. Em todos os casos, o contrato de fabrico de cosméticos assinado com o fabricante para terceiros torna-se o documento central.
Qualidade e conformidade: as perguntas 1 a 4 a fazer ao fabricante para terceiros
1. Que certificações detém, e com que âmbito?
Peça ao fabricante para terceiros uma cópia do certificado ISO 22716 e verifique três menções: o organismo certificador, a data de validade e o âmbito (fabrico, embalamento, armazenamento). A norma ISO 22716:2007 fixa as Boas Práticas de Fabrico (BPF) dos cosméticos; foi revista e confirmada pela ISO em 2022.
As BPF são obrigatórias na Europa: o artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 1223/2009 prevê que o seu cumprimento se presume quando o fabrico segue as normas harmonizadas aplicáveis. Consulte também as etapas da certificação ISO 22716.
2. Como controla e liberta cada lote?
A libertação de lote é a decisão formal, tomada pelo departamento de qualidade, de autorizar a saída de um lote fabricado após verificação dos seus resultados de controlo. Pergunte que parâmetros são controlados (pH, viscosidade, microbiologia…), quem assina e se um certificado de análise acompanha cada entrega. Verifique também a rastreabilidade: o número de lote tem de figurar na rotulagem, como exige o artigo 19.º do regulamento europeu.
3. Que testes realiza, e quem os assume?
O teste de estabilidade verifica se uma fórmula mantém as suas propriedades ao longo do tempo e em diferentes condições de armazenamento; o teste de compatibilidade verifica se não reage com a sua embalagem. Acrescente o challenge test (eficácia do conservante) para os produtos aquosos. O contrato especifica quem encomenda estes testes e quem guarda os relatórios. O nosso artigo sobre os testes de qualidade de um produto cosmético detalha cada protocolo.
4. Quem assume as responsabilidades regulamentares?
A Pessoa Responsável (PR) é a pessoa singular ou coletiva, estabelecida na União Europeia, que garante a conformidade do produto colocado no mercado europeu. Segundo o artigo 4.º do Regulamento 1223/2009, nenhum cosmético pode ser vendido na UE sem PR designada; para um produto importado, é em princípio o importador. A PR mantém o PIF (dossier de informação do produto) e efetua a notificação no portal CPNP antes da colocação no mercado (artigo 13.º).
O contrato com o seu fabricante para terceiros deve dizer quem redige o PIF, quem fornece os dados técnicos (fórmula, métodos de fabrico, resultados de testes) e quem notifica. Para uma venda em Marrocos, acrescente o registo do produto na AMMPS à lista de tarefas a atribuir.
Volumes, preços e abastecimento: as perguntas 5 a 8
5. Que capacidade me pode realmente reservar?
Um compromisso de volume só vale se a capacidade acompanhar. Pergunte ao fabricante para terceiros em que linhas o seu produto será fabricado e como gere os picos. Em contrapartida, ele pedir-lhe-á um compromisso anual: deve ser realista e revisível.
6. Como funcionam as previsões de encomendas?
As previsões de encomendas (forecast) são os volumes que a marca comunica antecipadamente ao fabricante para que este planeie a produção e compre as matérias-primas. A prática mais saudável é o forecast deslizante, atualizado todos os meses, com uma parte firme (vinculativa) e uma parte indicativa. Especifique quanto custa a redução de uma previsão firme.
7. Como são revistos os preços quando as matérias-primas variam?
Uma cláusula de revisão dos preços das matérias-primas fixa antecipadamente quando e como o preço unitário pode evoluir: limiar de variação que a aciona, comprovativos fornecidos, frequência, direito de contestar. Sem cláusula, o direito francês prevê um mecanismo de imprevisão no artigo 1195 do Code civil, que permite pedir uma renegociação se uma alteração imprevisível tornar a execução excessivamente onerosa.
8. Quem detém e armazena as embalagens?
Os frascos, tubos e cartonagens pesam muito no stock imobilizado. Especifique quem os compra, quem é o seu proprietário, onde são armazenados, quem assume os excedentes em caso de descontinuação de uma referência e o que acontece às embalagens impressas com a sua marca se a relação terminar. O caderno de encargos cosmético é o local certo para fixar as especificações de cada componente.
Propriedade, riscos e saída: as perguntas 9 a 12
9. A quem pertencem a fórmula e o dossier técnico?
A propriedade da fórmula cosmética não se regista em lado nenhum: uma fórmula é geralmente protegida como segredo comercial, portanto pelo contrato. Se for a sua empresa a trazer a fórmula, o contrato com o fabricante para terceiros deve confirmar que ela continua a ser sua. Se o fabricante a desenvolver para si, negocie uma cessão ou uma licença explícita, e o acesso aos dados úteis para o PIF, que a PR tem de conservar durante dez anos após a colocação no mercado do último lote (artigo 11.º do regulamento).
10. Que garantias de confidencialidade e de exclusividade?
Assine um acordo de confidencialidade com o fabricante para terceiros antes de qualquer troca de fórmula ou de preço-alvo. O contrato define o que é confidencial e durante quanto tempo. A exclusividade negocia-se produto a produto: o fabricante pode comprometer-se a não reproduzir a sua fórmula, mas continuará legitimamente a fabricar produtos da mesma categoria para outras marcas.
11. O que acontece quando um lote não está conforme?
Uma não conformidade é um desvio constatado, no fabricante ou na receção, entre o produto entregue e as especificações acordadas. O contrato deve descrever o procedimento: prazo de reclamação, análise contraditória, substituição ou nota de crédito, limite das penalizações e repartição dos custos de uma eventual recolha. Peça também os certificados de seguro de responsabilidade civil de produto de cada parte. Um desafio adicional: a Diretiva (UE) 2024/2853 substitui o regime europeu de responsabilidade decorrente dos produtos defeituosos para os produtos colocados no mercado após 9 de dezembro de 2026.
12. Como sair do contrato e transferir a produção?
Uma boa cláusula de saída prevê um pré-aviso, a retoma dos stocks de matérias e de embalagens, a entrega do dossier de fabrico e uma assistência à transferência. É isto que torna o compromisso de volume aceitável para a marca.
Tabela-resumo: a checklist antes de escolher um fabricante de cosméticos para terceiros
Esta tabela resume as 12 perguntas e a prova a obter: assinale cada linha antes de escolher um fabricante de cosméticos para terceiros.
| N.º | Pergunta | Prova ou cláusula a obter |
|---|---|---|
| 1 | Certificações | Certificado ISO 22716 (e ISO 9001) válido, âmbito, organismo |
| 2 | Controlo e libertação dos lotes | Procedimento de libertação, certificado de análise por lote, rastreabilidade |
| 3 | Testes | Relatórios de estabilidade, compatibilidade e challenge test, proprietário dos relatórios |
| 4 | Responsabilidades regulamentares | Designação da PR, redação do PIF, notificação CPNP ou registo AMMPS |
| 5 | Capacidade | Linhas afetas, gestão dos picos, compromisso de volume revisível |
| 6 | Previsões de encomendas | Forecast deslizante, horizonte firme e indicativo, custos em caso de redução |
| 7 | Revisão de preços | Cláusula de indexação: limiar, comprovativos, frequência |
| 8 | Embalagens | Propriedade, local de armazenamento, destino dos excedentes e dos impressos |
| 9 | Propriedade da fórmula | Cessão ou licença escrita, acesso aos dados do PIF |
| 10 | Confidencialidade e exclusividade | Acordo de confidencialidade assinado, âmbito da exclusividade |
| 11 | Não conformidades e seguro | Procedimento de reclamação, limite das penalizações, certificados de RC produto |
| 12 | Saída do contrato | Pré-aviso, retoma dos stocks, entrega do dossier de fabrico |
O método, passo a passo:
- Envie o seu caderno de encargos e um acordo de confidencialidade a dois ou três fabricantes de cosméticos para terceiros pré-selecionados.
- Peça os documentos comprovativos das perguntas 1 a 4 antes mesmo de falar de preço.
- Visite a unidade de produção ou mande-a auditar por um terceiro.
- Mande fabricar um lote piloto e valide os resultados de estabilidade e de compatibilidade.
- Negocie o contrato de fabrico retomando as 12 linhas da tabela e mande-o depois rever por um jurista.
Que cláusulas protegem a marca e o fabricante num contrato anual?
Um contrato de subcontratação de cosméticos equilibrado entre uma marca e o seu fabricante para terceiros protege as duas partes ao ligar cada compromisso a uma contrapartida: volume contra capacidade, previsões contra stocks, preço contra transparência.
- Compromisso de volume contra capacidade reservada: um volume anual contra um lugar garantido nas linhas.
- Forecast firme contra compras cobertas: a marca paga o que foi comprado com base na previsão firme, não mais.
- Indexação contra comprovativos: o preço acompanha as matérias-primas, mediante provas.
- Propriedade da fórmula contra confidencialidade: cada um protege o que traz.
- Saída organizada contra pré-aviso: saída possível com o dossier, sem paragem brusca.
Se fabricar em Marrocos para vender na Europa, acrescente um anexo regulamentar que especifique o papel do importador e da PR; o nosso artigo sobre as normas para exportar cosméticos de Marrocos para a Europa faz o ponto da situação sobre estas obrigações.
O ponto de vista do fabricante
Na Carmel Cosmetics Labs, trabalhamos tanto em subcontratação (produção para terceiros) como em marca branca a partir da nossa unidade de Agadir, certificada ISO 22716 e ISO 9001, e já acompanhámos mais de 500 marcas em mais de 35 países. O nosso conselho, seja qual for o fabricante escolhido: não espere pela negociação do preço para falar de propriedade da fórmula, previsões e embalagens. Se ficarem vagos, são estes temas que complicam depois a relação.
Distinga também o que cabe ao fabricante (fabrico BPF, libertação dos lotes) do que cabe à marca e à sua Pessoa Responsável. A nossa equipa de acompanhamento regulamentar e PIF pode ajudá-lo a constituir esse dossier.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre fabricante para terceiros e subcontratado de cosméticos?
Na linguagem corrente, fabricante de cosméticos por conta de terceiros e subcontratante designam a mesma atividade: fabricar um produto por conta de uma marca. «Fabricante por conta de terceiros» realça o fabrico por encomenda, frequentemente a partir da fórmula do cliente, enquanto «subcontratante» é o termo jurídico do contrato. Alguns fabricantes também propõem formulação e marca branca; verifique, por isso, o âmbito exato do serviço. Sobre este modelo, consulte o nosso guia de cosméticos de marca branca em França.
Um fabricante para terceiros pode ser a Pessoa Responsável pelos meus produtos?
Sim, se o fabricante por conta de terceiros estiver estabelecido na União Europeia e aceitar este papel por escrito, a marca pode designá-lo por mandato. Não é automático: a Pessoa Responsável (UE) assume a responsabilidade pela conformidade do produto, pelo dossier de informação do produto (PIF) e pela notificação CPNP. Se a unidade de produção estiver fora da UE, a Pessoa Responsável será uma entidade europeia, frequentemente o importador ou um prestador especializado. As etapas deste procedimento constam do nosso guia CPNP.
É preciso um advogado para um contrato de fabrico de cosméticos?
É fortemente aconselhável para um contrato anual por volume. Um jurista verifica o equilíbrio das cláusulas de penalizações, propriedade intelectual, responsabilidade e rescisão, bem como a lei aplicável e o tribunal competente, sobretudo quando a marca e o fabricante estão em dois países diferentes. Chegue com a sua checklist preenchida.
O que fazer se o fabricante recusar ceder uma fórmula que desenvolveu?
É uma posição frequente e legítima: a fórmula representa o seu saber-fazer. Negocie então uma licença exclusiva para a sua marca, um compromisso de não reprodução ou uma compra da fórmula num prazo definido. Na falta disso, exija no mínimo as informações necessárias para o PIF.
Conclusão: assine um contrato que responda às 12 perguntas
Escolher um fabricante de cosméticos para terceiros é tanto escolher um contrato como uma ferramenta de produção. Se cada uma das 12 perguntas obtiver uma resposta escrita, a relação pode durar.
Está a preparar um contrato de fabrico por volume ou uma transferência de produção? Conheça a nossa oferta de fabrico de cosméticos e peça uma consulta gratuita para rever o seu caderno de encargos com a nossa equipa.